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云天化(600096):云天化:中信证券股份有限公司关于云南股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2023年半年报财务数据更新版)

点击次数:   更新时间: 2023-09-14 来源:PO大棚膜关闭
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  云天化(600096):云天化:中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2023年半年报财务数据更新版)

  原标题:云天化云天化中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2023年半年报财务数据更新版)

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐人”)接受云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

  中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

  在本上市保荐书中,除上下文另有所指,释义与《云南云天化股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

  化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿 物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售;民用爆炸物品、 磷矿石系列新产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易 燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过 氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、 仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售;化工原料、设备、 电子科技类产品、化肥、硫磺、农产品的进出口;北海市港区内从事 磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限分公司经营);化工工程设 计;货运代理。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)

  公司以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景,主要是做化肥的研发、制造与销售业务,培育现代农业产业;拥有磷矿资源,从事磷矿采选及经营;发展以聚甲醛为基本的产品的工程材料产业,生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品;结合主业开展商贸物流业务。公司基本的产品如下:

  农用化肥,可做种肥和基肥,也可用作复合肥(复 混肥)产品的原料。适用于各种土壤和作物,水 田、旱田均可施用,可用于经济作物(如棉花)的 基肥及蔬菜、果树和粮食作物的追肥。

  农用化肥,可作基肥也可以用作追肥,还可用作复 合肥(复混肥)产品的原料。适用于水田作物也适 应于旱地作物,酸性土壤可使用,并且还可作 NPK 生产原料。磷酸二铵产品可供水稻、小麦、棉花、 玉米、花生等多种作物作基肥施用,也适合蔬菜、 甘蔗、马铃薯等作物施用。

  通常含有氮磷钾三种元素中的二种元素或三种元素 及添加微量元素,其中可分为适用较大地区的土壤 及多种作物需要的通用型肥料和适用于某种特定土 壤及针对性作物的专用肥料。

  一种工程塑料,应用于电子电器、汽车配件、机械 行业等领域。中低端产品,市场以国内日用轻工 业、家电、拉链等为主;高端产品领域以汽车配 件、机械部件为主。

  主要用来制造热法磷酸、三化氯磷、五硫化二磷, 三氯氧化磷等磷化合物,进而应用于农药和化工等 多个领域。

  一种营养型饲料添加剂,大多数都用在补充禽畜体内 磷、钙两种矿物质营养元素。下游需求主要为猪 料、禽料及部分牛羊饲料。

  4、总资产周转率=营业收入/(期初资产总额+期末资产总额)×2; 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

  7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股盈利、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》(2010年修订)计算 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

  中信证券指定张铁柱、郑冰作为云南云天化股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人;指定焦珂昕作为项目协办人;指定侯嘉祺、汪灏、薛瑞筠、韩泰来、范朝荣作为项目组其他成员。

  张铁柱,男,保荐代表人,证券执业编号:S02,具有 12年投资银行工作经验,曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参加贝肯能源A股首发项目、中泰化学2015年并购重组项目、麦趣尔2016年非公开发行项目、博深工具 2017年并购重组项目、太极集团2017年非公开发行项目、中泰化学2017年非公开发行项目,云天化2020年非公开发行项目、云南铜业2021年非公开发行项目等,并负责多家公司的改制和辅导工作。

  郑冰,女,保荐代表人,证券执业编号:S01,现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁,参与的项目包括:云天化2020年非公开发行项目、云南铜业2021年非公开发行项目、恩捷股份非公开发行项目、靖远煤电可转债项目、项目、莱特光电IPO项目、云天化集团非公开发行债券项目等。

  焦珂昕,男,现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁,具有 6年投资银行业务经验,曾作为主要成员参加的已完成项目和在执行项目包括:中金珠宝混合所有制改制暨增资项目、陕西能源重组暨 A股 IPO项目、靖远煤电发行可转换公司债券项目、云天化非公开发行股票项目、云南铜业非公开发行股票项目、拓尔微 IPO项目等。

  侯嘉祺,男,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,具有 4年投资银行业务经验,曾作为主要成员参加的已完成项目和在执行项目包括:金钼股份财务顾问项目、云铝股份非公开发行项目、云天化2020年度非公开发行项目、莱特光电IPO项目、云南铜业2021年度非公开发行项目等。

  汪灏,男,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,6年投资银行工作经验,协助服务中核集团等多家战略客户,参与撰写企业整体上市课题研究报告呈国资委改革局。参与过的项目包括:巴安水务非公开发行、碧水源非公开发行、云天化非公开、中核同辐 H股 IPO、中国核电非公开,皖能电力重组、三峡水利重组、中环装备重组、中国核电增资扩股收购中核武汉项目、中国核电收购中核汇能、中核集团收购境外铀矿股权,以及中核集团公司债、中国核电公司债、福清核电公司债、中核资本公司债、中核融资租赁公司债、皖能电力公司债等项目等项目。

  薛瑞筠,女,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。作为项目组成员参加了云南铜业非公开发行项目。

  范朝荣,男,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。作为项目成员参加了浙江省新能源投资集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、广州环投永兴集团股份有限公司主板 IPO项目、中国南方电网有限责任公司超高压输电公司基础设施公募 REITs项目等。

  公司主营业务化肥、有机化工等行业与经济周期的相关性比较密切。发行人化肥产品上下游主要涉及采矿业、石油化学工业行业、农业等行业,宏观经济周期性波动将可能对发行人所在的行业下游产生较大影响,进而影响企业的盈利能力。

  公司本次拟实施的磷酸铁项目在实施过程中,若因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁及磷酸铁锂资本预算较多,可能会引起未来磷酸铁及磷酸铁锂市场供需关系发生明显的变化,产品价格存在下滑风险,进而影响企业投资规划及预期收益。

  公司作为大型化工生产企业,主要生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性,且部分子公司处于滇池、长江上游支流等生态敏感区域,随国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更加高的要求,国家安全环保监督管理力度的慢慢地增加,对公司化工装置生产和磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。

  原材料价格受各种各样的因素的影响,市场行情报价会有剧烈波动。在受多因素影响的供应紧平衡现状下,公司电力、天然气、硫磺、煤炭等大宗原材料外购量较大,且原材料占自产品成本比重较大,对自产品成本影响较大,因此原材料价格波动特别大程度上影响了企业利润的稳定性。公司本次拟实施的磷酸铁项目主要原材料包括硫酸亚铁、铁、磷酸一铵、磷酸、双氧水等。若未来外购部分的原材料市场供需出现变动,将导致该部分原材料价格发生一定波动,可能会对本项目相关这类的产品的生产所带来的成本带来不利影响,进而影响本次募投项目的盈利水平。

  在磷酸铁项目实施过程中,不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在一直在优化和被替代的可能,因此导致公司面临经营业绩下滑的风险。

  本次发行尚需上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。公司是不是能够取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  本次发行对象为不超过 35名(含 35名)合乎条件的特定对象,受证券市场波动、公司股票在市场上买卖的金额走势等多种因素的影响,公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  公司的股票在市场上买卖的金额不仅取决于企业经营业绩,还受到国际和国内宏观经济发展形势、长期资金市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计前述各类因素可能带来的投资风险,并作出谨慎判断。

  本次向特定对象发行募集资金到位后,发行人的总股本和净资产将会相应增加。这次募集资金到位后的短期内,发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股盈利和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的研、产、供、销体系,并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度,且在实际执行中的效果良好。如本次向特定对象发行成功,净资产规模将进一步增加,生产能力进一步提升,这对公司的经营管理能力提出更高的要求,并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才教育培训、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将会导致相应的管理风险。

  公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证,但相关结论均是基于当前的公司发展的策略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中,有几率存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致项目不能按时按质完工,或者项目投产后不能够达到预期的收入和利润的风险。

  截止目前,公司天安化工 20万吨/年磷酸铁项目采用的铁法路线已完成中试研究阶段,尚未实现产业化。此外,铁法路线采用新技术,由于铁法工艺从中试到批量生产阶段,以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素,若新技术新产品的产业化转化进展没有到达预期,将会面临产业化转化不足或失败的风险。

  目前,公司部分募投项目用地土地使用权尚且还没有取得,若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化,本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

  根据云天化集团出具的承诺:“在 2024年 11月 17日前,云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方,云天化集团不再控制江川天湖,江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”,江川天湖同业竞争情况对发行人不构成重大不利影响。目前云天化集团正在积极地推进解决,发行人将督促云天化集团尽快完成承诺履行,但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题,可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响,进而损害上市公司利益。

  截止目前,发行人存在临时用地到期的情况,该临时用地大多数都用在尾矿库、磷石膏堆场等用途,不属于发行人的主要生产经营设施用地,公司可通过取得临时用地的土地使用权、取得其他长期用地、就近租赁用地等方式来保证磷石膏等的堆放。但是,由于审批政策的不确定性,存在用地手续不达预期的情况,将对发行人造成不利影响。

  3,124,266.08万元、2,343,608.07万元和2,520,770.71万元,伴随公司经营业绩好转,盈利能力持续提升,报告期内公司带息负债规模年年在下降,偿还债务的能力指标逐年改善,且盈利能力较强,经营和财务情况良好。但未来若宏观经济环境、长期资金市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生剧烈不利变化,从而严重影响企业运营状况、盈利能力和现金流量,可能会引起发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息,面临一定的偿付风险。

  公司这次募集资金大多数都用在投资建设“聚能新材 20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20万吨/年磷酸铁项目”。公司这次募集资金项目建设达产后,公司磷酸铁产能将大幅提升。

  近年来,终端新能源汽车行业、储能行业快速地发展,带动磷酸铁及其相关原材料产业链的迅速增加。广阔的市场空间、持续性的增长预期,一方面吸引众多磷化工生产企业提高生产能力,扩大生产规模,另一方面吸引较多新增投资者加入竞争。

  公司已对募投项目进行充分的可行性论证,但由于项目建设周期较长、资产金额的投入量大,未来的市场供需情况和客户开拓情况存在一定的不确定性,若未来客户开发进度没有到达预期、客户验证周期及结果不确定等导致公司市场开拓能力不够,未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速没有到达预期,或行业技术路线出现重大变化,和收到行业产业政策、市场之间的竞争激烈等出现重大不利变化,因此导致磷酸铁行业产能扩张过快及市场之间的竞争加剧,行业也许会出现结构性、阶段性的产能过剩风险,导致公司新增产能面临无法消化的市场风险,可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

  截至 2023年 8月末,磷酸铁为 12,600.00万元/吨,较公司本次磷酸铁募投项目可研报告预测价格 14,500.00万元/吨下跌 13.10%,虽然磷酸一铵、磷酸等生产磷酸铁的主要的组成原材料市场行情报价也进一步回落,磷酸铁价格逐渐企稳回升,但若后续磷酸铁价格进一步下跌或未回升至可研报告预测价格,可能会引起募投项目预计效益没办法实现的风险。

  为进一步加强公司化肥板块战略布局,拓展公司在西北区域化肥市场规模,巩固公司化肥有突出贡献的公司地位,增强盈利能力并解决同业竞争问题,经公司第九届董事会第十二次(临时)会议、第九届监事会第十二次会议以及 2023年第三次临时股东大会审议,公司已通过协议转让的方式完成收购控制股权的人云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权,青海云天化成为公司的控股子公司。云天化集团对青海云天化2023年至 2025年三年扣非后净利润进行了业绩承诺。

  根据公司 2023年半年度业绩预告,青海云天化自 2023年 3月底纳入公司合并报表范围,4-6月份为公司带来的归母纯利润是 1.33亿元。目前,会造成青海云天化未来盈利能力变弱的风险主要是商品市场价格、原料价格波动和宏观经济因素变动的风险。此外,青海云天化历史形成的未分配利润余额为-192,728.34万元,青海云天化将通过资本结构不断优化、装置运行稳定性持续提升、盈利能力进一步增强,青海云天化未来完成弥补未分配利润后即可实施利润分配,但仍存在近年无法实现向母公司分配利润的风险。

  目前尿素及复合肥市场供需状况向好,青海云天化具备显著的区位优势和原料采购成本优势,成为公司在西北地区重要的化肥、化工生产基地,具有较强的盈利能力。青海云天化在西北复合肥、水溶肥市场具有较高的市场影响力,能够与公司磷肥、水溶性磷肥产品形成产业链衍生,为公司扩展西北化肥市场增加新的动力。

  综上,青海云天化未来可能受到化肥行业、原料市场行情报价、宏观经济环境等因素发生波动的影响,造成青海云天化的盈利水平下滑的风险,但是预计不会对公司业绩构成重大不利影响。同时,公司将充分运用好新的政策工具,积极推动青海云天化尽快补足前期未弥补亏损,使其实现正常化利润分配。

  公司主营业务化肥、有机化工等行业与经济周期的相关性比较密切。发行人化肥产品上下游主要涉及煤炭、天然气、化工、农业等行业,宏观经济波动将可能对发行人所在的行业上下游产生一定的影响。公司依托磷矿石、合成氨自给率高,产业链较完整,装置运行效率和市场占有率提升,在行业整体下滑的过程中保持了相对来说比较稳定的盈利水平,但仍需积极应对外购电力、天然气、硫磺、煤炭等大宗原材料价格波动,对公司产品成本产生的影响;化肥、化工产品价格受行业整体波动,也将影响有关产品盈利能力的稳定性。综上,受到商品市场、原材料市场环境不确定性影响,公司业绩存在较 2022年年度业绩进一步下滑的风险,敬请投资者注意投资风险。

  发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规和规范性文件,向特定对象发行 A股股票。根据发行人 2022年 11月 16日召开的第九届董事会第六次(临时)会议、2023年 3月 8日召开的第九届董事会第十一次(临时)会议审议通过、2023年 3月 24日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过,发行人本次 2022年度向特定对象发行 A股股票的方案为:

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行方式,在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后 12个月内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后,根据发行对象的申购报价情况,按照价格优先的原则,由公司董事会依据股东大会的授权,与保荐人(承销总干事)协商确定。

  云天化集团不参与本次发行询价,其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后,按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行述发行底价。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下: 1、分红派息:P1=P0-D

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为 D,每股资本公积转增股本或配股数为 N,调整后发行价格为 P1。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定,上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不可以超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过 5.5亿股(含本数),最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后,由公司董事会依据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  前述 5.5亿股发行上限系依据公司预案公告日公司总股本的 30%计算取整,并不代表公司最终发行的股票数量,公司本次最终发行的股票数量按照这次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。

  云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定:认购股份数量=认购金额÷认购价格,认购股份数量计算至个位数(计算结果向下取整)。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过 35名特购金额不低于人民币 75,000.00万元(含本数),其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。

  除云天化集团外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  在上述范围内,公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后,由董事会在股东大会授权范围内,按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定,根据竞价结果与保荐人(承销总干事)协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购这次发行股票。

  云天化集团认购的股份自这次发行结束之日起 36个月内不得转让,若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。

  其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 494,900.00万元,扣除发行费用后用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”(以下简称“聚能新材 20万吨/年磷酸铁项目”)和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20万吨/年电池新材料前驱体装置”(以下简称“天安化工 20万吨/年磷酸铁项目”)以及偿还银行贷款,具体情况如下:

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  公司控股股东云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票,认购金额不低于人民币 75,000.00万元(含本数)。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》,本次交易构成关联交易,须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,相关议案提请股东大会审议时,关联股东已回避表决。

  截至本上市保荐书签署日,公司控股股东为云天化集团,云天化集团直接持有公司 38.12%的股份。公司实际控制人为云南省国资委,云南省国资委直接持有云天化集团 64.80%的股份。

  本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 5.5亿股(含本数),云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票,认购金额不低于人民币 75,000.00万元(含本数)。本次发行完成后,云天化集团仍为公司的控股股东,云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生明显的变化。

  本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司于 2022年 11月 16日召开的第九届董事会第六次(临时)会议,2023年 3月 8日召开的第九届董事会第十一次(临时)会议审议通过,2023年 5月 15日召开的第九届董事会第十六次(临时)会议审议通过;2023年 3月 20日,云天化集团有限责任公司出具了《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》,批准了这次发行方案的相关事项;本次向特定对象发行 A股股票相关事项于 2023年 3月 24日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过,并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  1、2022年 11月 16日,发行人召开第九届董事会第六次(临时)会议,董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案;

  2、2023年 3月 8日,发行人召开第九届董事会第十一次(临时)会议,董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案;

  3、2023年 3月 20日,云天化集团有限责任公司出具了《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》,批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案及相关事项;

  4、2023年 3月 24日,发行人召开 2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。

  5、2023年 5月 15日,发行人召开第九届董事会第十六次(临时)会议,董事分项表决并一致同意通过了《关于的议案》及与本次发行相关的议案。

  经核查,发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除受理后尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外,公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

  经核查,截至 2023年 6月 30日,本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人1,977,265股 A股股票,占发行人总股本的比例为0.11%。

  经核查,截至 2023年 6月 30日,本保荐机构信用融券专户累计持有发行人612,000股 A股股票,占发行人总股本的比例为0.03%。

  经核查,截至 2023年 6月 30日,本保荐机构资产管理业务股票账户累计持有发行人2,800股 A股股票,占发行人总股本的比例为0.00%。

  经核查,截至 2023年 6月 30日,本保荐机构重要子公司合计持有发行人2,497,412股 A股股票,占发行人总股本的比例为0.14%。

  经核查,除上述情况外,不存在本保荐机构及其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

  二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

  经核查,截至 2023年 6月 30日,发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  经核查,截至本上市保荐书签署日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  经核查,截至 2023年 6月 30日,本保荐机构的控制股权的人、实际控制人、重要关联方与发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

  经核查,截至 2023年 6月 30日,本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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